故事发生在风景优美而又浪漫的法国。菲丽西（艾丽·范宁 Elle Fanning 配音）自幼失去了父母，住进了孤儿院。在那里，菲丽西邂逅了名为维克托（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 配音）的男孩，两人之间结下了深厚的友谊。内心里，菲丽西一直希望能够成为一名芭蕾舞者，但是她知道，如果一直待在孤儿院的高墙之内，她的愿望将永远无法实现。 维克托的脑袋里总是充斥着古灵精怪的
公元前73年，来自古罗马利比亚省的奴隶斯巴达克斯（柯克•道格拉斯 Kirk Douglas 饰）在加普亚格斗学校中爱上了女奴瓦瑞妮娅（琼•西蒙斯 Jean Simmons 饰）。同年，格斗学校的奴隶在斯巴达克斯带领下发动起义，获得自由，随后斯巴达克斯与瓦瑞妮娅团聚，结为夫妇。起义震惊了罗马的统治集团，激化了元老院中贵族派和平民派的矛盾。贵族将领克拉苏（劳伦斯•奥利维尔 Laurence Olivier 饰）乘机击败平民派首领格拉古（查尔斯•劳顿 Charles Laughton 饰），篡夺了首席执政官的权
汽车经理谢利（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）有一个完美的兴建停车场的计划，他多次找他的有钱岳父威利借钱，可是一毛不拔的威利始终没答应。无奈之下，谢利只有找到卡奥（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）和基亚（彼得·斯特曼 Peter Stormare 饰），请他们绑架自己的妻子以勒索威利100万，事成后给他两4万酬金。3人一拍即合。 当
