馬駿（楊群）和師妹紫鳳（韓湘琴）的新婚之夜，他無意間得知父親馮驤是被黃飛龍（佟林）與孔烈（薛漢）所殺。而他的師父林正海（馬驥）為終結這場恩怨，讓他改姓為「馬」，並將他撫養長大。馬駿為報殺父之仇，瞞著師父下山。師父得知後責備紫鳳，並要她下山找回馬駿。 馬駿來到孔烈經營的客棧，佯裝自己是富家公子，並要孔烈備轎，打算明日搭轎通過鷹愁谷前往縣城。孔烈馬上把這筆橫財通知在鷹愁谷佔據為王的黃飛龍。當晚，馬駿草木皆兵，幸虧紫鳳帶著寶劍及時趕到。 翌日，馬駿夫婦乘坐轎子來到鷹愁谷，隨即遇上黃飛龍等一幫土匪。雙方人馬一陣廝殺，黃飛龍和孔烈皆死在馬駿夫婦的劍下。但殺父之仇未果，在夜探黃宅時，得知真正的殺父仇人是江雷（孫越）。在趕集的小鎮上，他們遇到了武林高手江雷。三人來到郊外對決，九死一生裡，馬駿夫婦聯手殺了江雷。 鬼使神差的他們遇上獨臂人朱驥，他告知當年在門口把風，砍斷他手臂的正是他的師父林正海。馬駿天人交戰，但殺父之仇不共戴天。馬駿和師父相約在晦暗的山頂，師徒二人含淚交戰，馬駿一劍刺入師父的胸口。馬駿無顏面對紫鳳和師母，便一聲不響的離開。 師母懸樑自盡，紫鳳帶髮修行。當馬駿聞訊趕回家中，人事已非。馬駿來到紫鳳修行的地方，紫鳳只告訴他，在這她叫做「悔塵」。馬駿帶著「自在幫」掌門人的信物出庵而去，一個不注意，信物落入了深淵。庵裡的晚鐘響起，晚霞滿天，鐘聲如夢。